近年活況を呈するM＆Aについて、詳しく知りたいという経営者は多いのではないでしょうか。M＆AとはMergers＝合併とAcquisitions＝買収の頭文字をとったもので、日本語では「企業の合併買収」となります。
M＆Aは吸収合併や新設合併で二つ以上の企業が一つになることや、株式譲渡・新株引受などの手法で企業が他の企業を買うことを指しますが、広義では資本提携・合弁会社設立などの経営戦略を意味することもあります。
M＆Aという言葉に、「敵対的買収」「身売り」といったネガティブなイメージを持っている人もいるかもしれません。M＆Aのメリットとデメリットについて正しく知っておきましょう。
資本の移動によって、企業の買収・合併・分割が行われるのがM＆Aです。買収には株式譲渡・第三者割当増資・株式交換・株式移転・事業譲渡・資産買収などの手法があり、合併には吸収合併・新設合併などの手法があります。
会社分割による新設分割・吸収分割という手法もありますが、いずれも経営面での協力関係を目指してM＆Aを行うケースが数多くみられます。事業展開の選択肢にM＆Aがあがるのはなぜなのか、企業間の「協力」とは何を指すのか、具体的にご紹介します。
新規事業の立ち上げや事業が軌道に乗るまでには、ある程度の時間がかかります。ニーズが多様化し、トレンドの移行が極めて速くなっている現代社会において、事業成長までの時間を短縮する目的でM＆Aを選択する企業が多く存在します。
特に、近年注目されているストック型ビジネスや設備費・研究費が必要な事業は利益を生むまでに長い時間がかかることがネックです。M＆Aを行えば将来予測される収益も価値として算定でき、リスクの低減が図れます。
既にノウハウや設備を持っていて、経営ビジョンや価値観の近い相手とマッチングできれば、ビジネススピードが格段にアップし、投資回収までの時間を大幅に短縮できるでしょう。
事業規模の拡大や新規事業の開拓を目指す企業の選択肢にもM＆Aがあがりやすくなっています。
日本の中小企業では後継者不足が問題となっており、現経営陣や経営者の親族に会社を継ぐ意志のある人がいない場合、M＆Aによって事業継承させたいと考える経営者が増えています。売却側は、M＆Aで得た資金を引退後の生活資金としたり、新たな事業の立ち上げに活用したりできるでしょう。
軌道に乗った事業をベストなタイミングで売却し、そこで得た資本でまた起業する「連続起業家」も現れています。また、経営不振に陥った企業を救済する目的で救済型（企業再生型）M＆Aが行われることも。これらの理由から売り手企業が増えており、国内企業同士のM＆Aは増加傾向にあります。
成長戦略のための一つの選択肢として、M＆Aは実行しやすく有効な手段となっているのです。
国内企業同士のM＆Aでは、事業継承や救済を目的としたものが主流でしたが、近年は事業譲渡や会社分割、合併、第三者割当増資の引受などの形式も増えています。企業体の「効率化」「集約化」「グローバル化」「スケールメリット」などを目的としたM＆Aが増えているといえるでしょう。
少子高齢化による人口減少、ひいては日本市場の縮小に対応するため、企業は生き残りをかけてさまざまな策をとっているのです。売却側と買収側、それぞれがM＆Aを実施する際に得られるメリットを解説します。
売却側（譲渡する側）の大きなメリットには、後継者問題が解決でき、事業が継続されることがあげられます。これにより、従業員の雇用とその家族の生活を守れるでしょう。また、地域経済に大きな影響を持つ企業なら、取引先や地域の経済状況を守ることもできます。
経営不振から資金を必要とする場合、買収側からの資本の注入により、事業の立て直しを図ることができるでしょう。また、バイアウトによる利益の確定や創業者利益の確保も魅力です。さらに、M＆A締結の前後に借入金を清算すれば、経営者の個人保証を外すことができるため、企業と個人とを分離させられます。
M＆Aによる事業引継ぎには中小企業庁から補助金が支給されるケースもあるため、中小企業にとっては取り組みやすい経営戦略といえます。
買収側（譲渡される側）のメリットには、事業拡大や新規参入にかかる時間的・コスト的優位性があげられます。売却側が持つ技術やノウハウ、ブランドの信頼性、取引先や販路など、いちから育てるには時間がかかってしまう要素をM＆Aにより手に入れることができます。
売却側の優秀な人材が、買収側のスキルアップや変革に大きな役割を果たすことも考えられます。売却側と買収側の活動エリアが異なるケースでは、新たなエリアへの進出も実現できるでしょう。吸収合併や事業提携で企業体が大きくなれば、仕入価格の見直しや流通の効率化など、スケールメリットも大きくなります。
M＆Aの活用により、多角経営へのシフトチェンジやコア業務への資本の集中など、大きな変化を伴う経営戦略を実現しやすくなるでしょう。
M＆Aは、売却側と買収側の双方に大きな変化をもたらす経営戦略であり、変化にはリスクが伴います。M＆Aのデメリットともいえるリスクを事前に知っておき、リスクを最小化できるよう備えておきましょう。
M＆Aのデメリットには、準備段階でのデメリットとM＆Aがなされたのちに表出するデメリットとがあります。また、M＆Aをどの手法で行うかによってもデメリットは異なります。これらを譲渡する側のデメリットと譲渡される側のデメリットとに分けて解説します。
譲渡する側のデメリットとしては、売却先がみつからなければM＆A実現までに想定以上に時間がかかる点があげられます。この間に経営が悪化すれば、企業価値が下がってしまうでしょう。M＆A実現を急げば「足元をみられる」ということにもなりかねません。
また、事業の継承・継続を目的としてM＆Aを締結しても、吸収合併や子会社化という扱いでは、買収側の都合で従業員の雇用が守られなくなる可能性があります。同様に、従来通りの品質やサービスで提供し続けるという厳密な保証もないため、売却側のお客様や取引先との関係性が悪化・断絶してしまう結果となることも。
事業の拡大・新規事業展開を目的としたM＆Aでは、計画時の見込みと実施後の結果にずれが生じる可能性を考慮しておきましょう。思ったようなシナジー効果が得られない背景には、「企業文化の不一致」「経営ビジョンの共有不足」「雇用条件の変化による人材流出」などが考えられます。
譲渡される側のデメリットでも「企業文化の不一致」が大きな要因となることがあります。新体制を整備しても収益率が変わらない、シナジー効果が得られない、という場合には、それぞれの企業のやり方に固執していないか、業務プロセスや情報管理について見直す必要があるでしょう。
従業員からの理解が得られないままにM＆Aを進め、人事制度や評価制度を変えてしまうと人材流出につながり、顧客情報やノウハウの共有もかないません。また、M＆Aを急ぐあまり強引な手法をとっては、敵対的買収というネガティブイメージが広がり、ブランド力の低下を引き起こしてしまいます。店舗や事務所、物流拠点などについてもシナジー効果を最大化できるよう、M＆A計画時から調査・分類を進めるなど、準備しておくと良いでしょう。
M＆Aの方法と流れ
M＆Aの方法には、大まかに「合併」と「買収」の二つのパターンがあります。「買収」は、株式に関わる手法とそうでない手法とに分けることができます。
どのような手法をとるのかは、「売却側とどのような関係になりたいのか」、といいかえることができるでしょう。双方に納得感のある手法を選べば、M＆A実施後の経営戦略効果を高めることができます。M＆Aの手法と契約締結までの流れを知り、ベストなスキームを選択しましょう。
中小企業のM＆Aでよくとられる買収方法の一つが「株式取得・資本参加」です。売却側の株式を買収側が対価を払って取得する「株式譲渡」、売却側の株式を買収側に移譲し、売却側は対価として買収側の株式を取得する「株式交換」、持株会社を新設して売却側・買収側双方の株式を集約し、それぞれが配当を受ける「株式移転」などがあります。
「事業譲渡・資産買収」では、売却側が事業全体もしくは一部を買収側に移譲します。対価は現金で支払われることが多く、バイアウトによる利益の確定や創業者利益の確保に適した方法だといえるでしょう。
事業の一部を買収側に移譲し、買収側が吸収分割継承会社として事業を継承する場合には「吸収分割」、買収側が新会社を設立する場合には「新設分割」と呼ばれ、その対価は現金や株式となります。
いずれの方式でも売却側の資産に加えて、ノウハウや技術、取引先、顧客情報などの無形財産も評価し、対価を正確に算定することが大切です。
M＆A契約締結までは以下のような流れをとることが一般的です。
・M＆Aの検討、準備
・コンタクト、アポイントメント
・秘密保持契約の締結
・基礎情報の開示、交換
・トップ面談、基本合意書の締結
・買収側によるデュー・ディリジェンスの実施
・最終条件交渉、最終契約
M＆Aは買収側が他社を「買いたい」と考えたとき、または、売却側が自社を「売りたい」と考えたときから始まります。準備段階では、買収側は買収目的に合わせた条件の絞りこみ、売却側は企業価値査定のため決算書や財務三表を用意しておくと良いでしょう。
相手企業とのコンタクトには、仲介者の存在が欠かせません。M＆Aアドバイザーや中小企業庁管轄の事業引継ぎ支援センター、税理士・公認会計士などがその役割を果たします。また、近年はインターネットで展開するM＆Aプラットフォームが活用されることも増えてきました。
M＆A市場の変化によって中小企業同士や個人事業主を買い手とするM＆Aが増加傾向にある今、M＆A成功のためのノウハウが整理されてきています。そして、ニュースで目にするような大企業同士のM＆Aでも、後継者問題に悩む中小企業のM＆Aでも、成功させるためのポイントは変わりません。
「マッチング」「エグゼキューション」「マネジメント」の三つを解説します。
M＆Aの目的は「現状よりもより良い状態を目指すこと」でしょう。買い手側は、目的に沿った相手をみつけるために条件を整理しておくことが大切ですが、以下の視点についても検討しておきましょう。
・売り手側・買い手側の双方のメリットが想定できる。
・相互に補完関係になれる。または、戦略上重要な役割を担える。
・企業文化・経営ビジョンが似ている。
商圏の異なる企業同士でスケールメリットを狙ったもの、老舗ののれんとベンチャーのIT技術を融合させた新ビジネス、顧客層の異なる企業同士でシナジー効果を狙ったものなど、M＆Aの目的はさまざまですが、M＆Aの準備段階であるマッチングによって成功の確率は大きく変化します。
シナジー効果が望める良いマッチングだとしても、条件交渉の経過によって効果が減少したり、効果に見合わないコストがかかったりしてしまいます。買い手側の注意点を三つあげるので、売り手側とのコンタクトや条件交渉の場で留意しておきましょう。
・たとえ後継者問題解決のためのM＆Aや救済型M＆Aだとしても、「譲っていただく」という意識を持つ。
・売却側企業の決算を少なくとも3年分は検証する。実態調査も行い、事実と乖離した支払いにならないよう注意する。
・提携後に起こりうるリスクを専門家と共に洗い出し、許容範囲内に抑えられるよう対応策を準備しておく。
M＆Aは、契約締結後のマネジメントが成功してこそ完遂したといえるでしょう。買収側は、合併・吸収後のフォロー体制を準備段階から用意しておき、双方の従業員から理解を得られるよう努力する必要があります。
・企業課題はM＆Aの成立一つで解消されるものではなく、運営次第では想定した効果が得られないことを覚悟しておく。
・株式譲渡などで買収した企業へ人材を派遣する際には、目的意識が高くチーム力を向上させられるような人材を慎重に選定する。
・M＆A成立後の経営戦略を多層的に練っておく。
・売却側の人材流出に注意し、モチベーションアップの施策や人事評価システムの見直しなどを行う。
M＆Aにより後継者問題を解決した事例を紹介します。
売却側は関西で50年以上の歴史を持つ特注家具の製造販売会社。創業者の後を継いだ現社長には3人の子どもがいましたが、インテリアには興味を持てない様子だったため、「子どもの人生を優先したい」と親族間での事業継承を諦めます。
M＆Aには「乗っ取られるのでは」「雇用は守られるのか」と不安が先行していたという中小企業が、売上規模にして5倍以上の企業とのM＆Aを実施した好例です。
売却側の現社長は50代後半に差し掛かったころから後継者問題を意識し始め、M＆Aのセミナーに参加するなどして情報収集をしていました。大手企業の傘下へという話もありましたが、M＆Aに対する不安感から決断できずにいたところ、M＆Aを専門とする仲介業者と出会い、M＆Aへの認識が間違っていたことに気づきます。
変化の激しい時代に対応するため他社の力を借りることを決断。しかし、「会社を変えたくない」との思いから、「雇用の継続」「商号の継続」「社長の役職継続と連帯保証の解除」を譲渡の条件としました。
1年以上のマッチングを経て、同じ関西圏で家具・建具卸売業を営む企業とのM＆Aが実現。同圏内・同業種なので摩擦が少なく、従業員を大切にする社風もマッチして、情報交換や戦略会議、相互受発注などでシナジー効果が生まれています。
コンサルタント等にアドバイスを受けるのも一つの方法
M＆Aには「乗っ取り」や「敵対的買収」などのネガティブイメージがありますが、実際には、中小企業の後継者問題や現代のビジネススピードに合わせた事業の変革などに有効な経営的戦略の手法の一つです。
M＆Aによる状況改善の道筋を立て、売却側・買収側双方の合意を100％に近いかたちで取り付けられれば、M＆A成功の確率は高くなるでしょう。しかし、売却時の条件が完璧でもM＆A実施後のマネジメントに不備があれば、十分なメリットは享受できません。
M＆Aコンサルタントや仲介業者など複数の専門家に相談し、M＆Aの課題を整理しておきましょう。
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